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證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份 編號(hào)：臨2012-025
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于控股股東向公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
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交易內(nèi)容：公司控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司（簡(jiǎn)稱“九龍江建設(shè)”）擬通過(guò)興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行向公司提供委托貸款，委托貸款金額人民幣貳億元，委托貸款年利率5.74％，委托貸款期限一年。
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由于九龍江建設(shè)為公司控股股東，本次委托貸款構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生已按照相關(guān)規(guī)定回避本次董事會(huì)投票表決。
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本次控股股東向公司提供委托貸款尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
一、關(guān)聯(lián)交易情況概述
為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金需求，公司五屆十九次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于控股股東向公司提供委托貸款的議案》，同意九龍江建設(shè)通過(guò)興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行向公司發(fā)放委托貸款，委托貸款金額人民幣貳億元，委托貸款年利率5.74％，委托貸款期限一年。期間，公司可視流動(dòng)資金充裕情況提前還貸，還貸時(shí)利息與本金一次性付清。
因本議案涉及公司與九龍江建設(shè)之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表決。
本次控股股東向公司提供委托貸款尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)方的基本情況
名稱：漳州市九龍江建設(shè)有限公司，持有公司股份12,123.38萬(wàn)股，占公司總股本的40.41%。
注冊(cè)資本：20億元
住所：漳州市上街
營(yíng)業(yè)注冊(cè)號(hào)：350600100034416
法定代表人：馮忠銘
經(jīng)營(yíng)范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)的投資；建筑材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、普通機(jī)械、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、塑制品、日用化學(xué)品、包裝材料及制品的批發(fā)、零售；土地收儲(chǔ)；自營(yíng)和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口。
2、歷史沿革
九龍江建設(shè)系漳州市國(guó)資委出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，其前身為漳州片仔癀集團(tuán)公司（同屬漳州市國(guó)資委獨(dú)資設(shè)立）。2011年3月，本公司原控股股東漳州市機(jī)電投資有限公司所持31.39％公司股權(quán)成功劃轉(zhuǎn)漳州片仔癀集團(tuán)，2011年3月27日，經(jīng)漳州市工商行政管理局核準(zhǔn)，漳州片仔癀集團(tuán)更名為“漳州市九龍江建設(shè)有限公司”，注冊(cè)資本從原來(lái)6,905萬(wàn)元增加到20億元。
3、關(guān)聯(lián)人主要業(yè)務(wù)近期發(fā)展?fàn)顩r：
截至2011年12月31日，九龍江建設(shè)的總資產(chǎn)為9,228,670,348.57元，股東權(quán)益為6,348,134,885.55元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4,503,579,880.77元；2011年?duì)I業(yè)收入為1,882,472,629.95元，凈利潤(rùn)為346,649,956.89元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為153,230,805.53元。（以上數(shù)據(jù)均為合并口徑，且已經(jīng)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司閩華興所（2012）審字A-172號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)）。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、交易標(biāo)的：九龍江建設(shè)向公司提供委托貸款
2、交易總額：委托貸款金額人民幣貳億元
3、交易有效期：委托貸款期限壹年
期間，公司可視流動(dòng)資金充裕情況提前還貸，還貸時(shí)利息與本金一次性付清。
4、交易價(jià)格和定價(jià)原則
參照現(xiàn)行銀行貸款利率并結(jié)合對(duì)未來(lái)貨幣市場(chǎng)的價(jià)格走勢(shì)的判斷，雙方協(xié)商同意本次委托貸款年利率5.74％。
四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
通過(guò)本次控股股東向公司提供委托貸款，有助于解決公司流動(dòng)資金需求，增加公司現(xiàn)金流，并在公司非公開發(fā)行募集資金到位前，并為企業(yè)騰出資金先期投入募投項(xiàng)目建設(shè)創(chuàng)造了有利的條件。
五、獨(dú)立董事意見
公司在五屆十九次董事會(huì)議前事先就本次委托貸款涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)告知獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了充分溝通。公司獨(dú)立董事林志揚(yáng)先生、葉少琴女士及肖偉先生認(rèn)真審核相關(guān)資料，并進(jìn)行充分論證后，同意將本次委托貸款涉及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、本次控股股東向公司提供委托貸款有利于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金需求，并在公司2012年非公開發(fā)行募集資金到位前，為公司自籌資金用于募投項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持，創(chuàng)造有利的條件。
2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，價(jià)格合理，沒有損害中小股東的利益，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。
六、最近24個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
1、九龍江建設(shè)擬參與公司2012年度非公開發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)
2012年5月23日，公司召開五屆十七次董事會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司2012年非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認(rèn)購(gòu)合同》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意豁免控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司要約收購(gòu)義務(wù)的議案》等關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案。
2012年7月3日，公司召開五屆十七次董事會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》等議案。公司擬向包括控股股東九龍江建設(shè)在內(nèi)的不超過(guò)10名（含10名）特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過(guò)12,041.61萬(wàn)股（含12,041.61萬(wàn)股）A股股票，募集資金總額上限為66,900萬(wàn)元。其中九龍江建設(shè)同意認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的A股股票，認(rèn)購(gòu)金額不低于人民幣6,000萬(wàn)元（含6,000萬(wàn)元），具體認(rèn)購(gòu)數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認(rèn)購(gòu)金額除以認(rèn)購(gòu)價(jià)格確定。2012年5月23日，公司與九龍江建設(shè)簽署了《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認(rèn)購(gòu)合同》，由于九龍江建設(shè)為本公司控股股東，據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、增資紅旗股份
2011年11月9日，公司與福建紅旗股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅旗股份”）的4名股東福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司、九龍江建設(shè)、龍巖市新羅區(qū)聯(lián)合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議書》，約定公司以人民幣5,040萬(wàn)元對(duì)紅旗股份增資并控股紅旗股份；增資價(jià)格為以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，由福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)紅旗股份凈資產(chǎn)評(píng)估值11,834.97萬(wàn)元扣除員工安置補(bǔ)償金等費(fèi)用后的暫估價(jià)6,000萬(wàn)（1.2元/股）。增資擴(kuò)股完成后，公司持有4,200萬(wàn)股紅旗股份股份，占紅旗股份增資擴(kuò)股后總股本9,200 萬(wàn)股的45.65％，成為紅旗股份第一大股東。
由于紅旗股份第二大股東九龍江建設(shè)為公司控股股東，公司本次投資控股紅旗股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、向漳州機(jī)電租用土地等資產(chǎn)
2001年4月10日，公司與漳州市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漳州國(guó)投”）簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，漳州國(guó)投將合計(jì)面積為51,735.72平方米的三塊e地出租予公司使用，租期50年，從2001年4月17日開始計(jì)付租金，前五年年租金82.02萬(wàn)元，五年后需要調(diào)整土地租金標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，由雙方協(xié)商確定，但土地租金的調(diào)整幅度不得超過(guò)漳州市土地管理部門向工業(yè)類股份有限公司出租土地的租金上漲幅度。2004年8月，漳州市政府將該項(xiàng)土地劃轉(zhuǎn)給漳州機(jī)電投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漳州機(jī)電”），公司與漳州機(jī)電重新簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，新的合同期限、內(nèi)容與原合同相同。公司在2001年與漳州國(guó)投簽定租賃協(xié)議之前墊付了造地費(fèi)用5,396,292.25元，公司用墊付的造地費(fèi)逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地費(fèi)用余額為36.84萬(wàn)元。由于漳州機(jī)電投資系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、向漳州機(jī)電購(gòu)買土地等資產(chǎn)
2009年5月6日，公司與漳州機(jī)電簽訂資產(chǎn)購(gòu)買合同，向其購(gòu)入延安北路廠區(qū)生產(chǎn)用地50,098.01平方米，延安北路與騰飛路交叉口單身公寓用地1,807.61平方米（土地性質(zhì)為商住）及改建前建筑物面積4,010.49平方米（漳房權(quán)證薌字第01044520號(hào)），機(jī)電綜合樓（會(huì)議室）用地1,837.6平方米（土地性質(zhì)為工業(yè)、住宅）及建筑物面積2,188.29平方米（漳房權(quán)證薌字第01036062號(hào)）。雙方商定按以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，由廈門大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2009年5月4日出具廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字（2009）第040號(hào)《漳州市機(jī)電投資有限公司部分房產(chǎn)及土地資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》對(duì)交易標(biāo)的物的評(píng)估值3,154.12萬(wàn)元作為此次購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格。
截至2011年12月31日，公司有54.12萬(wàn)元資產(chǎn)購(gòu)買款項(xiàng)未向漳州機(jī)電支付完畢。由于漳州機(jī)電系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司已按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及其他有關(guān)的法律法規(guī)對(duì)上述交易事項(xiàng)履行了相應(yīng)的審批程序并進(jìn)行了信息披露。
七、備查文件目錄
1、公司五屆十九次董事會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一二年七月十一日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)