證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2012-036
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關(guān)于與控股股東簽訂《附生效條件股份認購合同之補充合同》
的關(guān)聯(lián)交易公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。 |
重要內(nèi)容提示：
1、福建龍溪軸承（集團）股份公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向特定對象非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股股票（A股）（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。發(fā)行對象為包括公司控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司（以下簡稱“九龍江建設(shè)”）在內(nèi)的不超過10名的特定投資者。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股），預(yù)計募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過66,900萬元。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。
2、本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會會議表決時予以回避。
3、本次非公開發(fā)行有利于公司增強核心競爭力，進一步提升公司的盈利能力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。
4、本次非公開發(fā)行方案需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實施。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向包括控股股東九龍江建設(shè)在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股）A股股票，募集資金總額上限為66,900萬元。其中九龍江建設(shè)同意認購公司本次非公開發(fā)行的A股股票，認購金額不低于人民幣6,000萬元（含6,000萬元），具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。
2012年5月23日，公司與九龍江建設(shè)簽署了《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認購合同》（以下簡稱為“《認購合同》”），2012年6月18日，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過《認購合同》。
鑒于資本市場環(huán)境變化，公司擬調(diào)整本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日及發(fā)行底價，公司與九龍江建設(shè)就《認購合同》簽訂了《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》（以下簡稱為“《補充合同》”）。由于九龍江建設(shè)為本公司控股股東，據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2012年9月14日，公司第五屆董事會第二十二次會議審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》等關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案，同意公司與九龍江建設(shè)的上述交易。
上述關(guān)聯(lián)交易議案在提交本公司董事會審議前均已經(jīng)獲得本公司獨立董事的事前認可，且董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛、許廈生、陳晉輝和吳文祥予以回避，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對該議案進行審議表決。
本次非公開發(fā)行方案調(diào)整及涉及的關(guān)聯(lián)交易補充協(xié)議尚需得到福建省國資委的批準(zhǔn)、公司股東大會審議批準(zhǔn)，調(diào)整后的非公開發(fā)行方案尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。九龍江建設(shè)將在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：漳州市九龍江建設(shè)有限公司
企業(yè)類型：有限公司（國有獨資）
注冊地址：漳州市上街1號
主要辦公地點：漳州市上街1號
法定代表人：馮忠銘
注冊資本：人民幣20億元
經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)的投資；建筑材料（危險化學(xué)品除外）、普通機械、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、塑制品、日用化學(xué)品、包裝材料及制品的批發(fā)、零售；土地收儲；自營和代理商品及技術(shù)的進出口。
截至2011年12月31日，九龍江建設(shè)的總資產(chǎn)為9,228,670,348.57元，股東權(quán)益為6,348,134,885.55元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4,503,579,880.77元；2011年營業(yè)收入為1,882,472,629.95元，凈利潤為346,649,956.89元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為153,230,805.53元。（以上數(shù)據(jù)均為合并口徑，且已經(jīng)福建華興會計師事務(wù)所有限公司閩華興所（2012）審字A-172號《審計報告》審計）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的涉及公司本次擬非公開發(fā)行的部分股份。
公司本次擬非公開發(fā)行不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股）的境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行股份的數(shù)量也根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格相應(yīng)地調(diào)整。九龍江建設(shè)擬以不低于人民幣6,000萬元（含6,000萬元）認購本次發(fā)行的部分股份。
四、補充合同的主要內(nèi)容
1、將《認購合同》第“1.3款”修改為：發(fā)行價格：本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于發(fā)行人第五屆董事會第二十二次會議決議公告日2012年9月15日（即“定價基準(zhǔn)日”）前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6.72元/股。
若發(fā)行人股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，發(fā)行底價將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格由發(fā)行人董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等規(guī)定，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
認購人不參與本次非公開發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或無有效報價等情形，則認購價格為不低于發(fā)行底價，具體認購價格由發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、《補充合同》系《認購合同》之補充合同，《認購合同》未被本補充合同修改的部分仍按《認購合同》的規(guī)定執(zhí)行。
3、《補充合同》于下列條件全部滿足時生效：
（1）本補充合同經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署并加蓋各自公章；
（2）認購人已完成了本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整事宜的內(nèi)部審批程序和外部審批程序；
（3）有權(quán)國資主管部門批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整事宜；
（4）發(fā)行人董事會及股東大會審議批準(zhǔn)發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整事宜；
（5）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行人本次非公開發(fā)行；
（6）發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜獲得其他所需的審批機關(guān)的批準(zhǔn)。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況
在行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好的背景下，公司通過實施定向增發(fā)，利用在關(guān)節(jié)軸承領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢，抓住高端軸承等基礎(chǔ)零部件行業(yè)的發(fā)展機遇，增強公司核心競爭力。控股股東基于對公司本次募集資金投資項目市場前景的良好預(yù)期及持續(xù)盈利能力的判斷，參與認購公司本次非公開發(fā)行的股票，對公司未來發(fā)展給予資金支持，是實現(xiàn)公司總體業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃的重要舉措，將有利于進一步促進公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高公司的競爭力。
六、最近兩個會計年度與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
1、增資紅旗股份
2011年11月9日，公司與福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）的4名股東福建省機電（控股）有限責(zé)任公司、九龍江建設(shè)、龍巖市新羅區(qū)聯(lián)合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴股協(xié)議書》，約定公司以人民幣5,040萬元對紅旗股份增資并控股紅旗股份；增資價格為以2010年12月31日為評估基準(zhǔn)日，由福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估有限公司對紅旗股份凈資產(chǎn)評估值11,834.97萬元扣除員工安置補償金等費用后的暫估價6,000萬（1.2元/股）。增資擴股完成后，公司持有4,200萬股紅旗股份股份，占紅旗股份增資擴股后總股本9,200 萬股的45.65％，成為紅旗股份第一大股東。
由于紅旗股份第二大股東九龍江建設(shè)為公司控股股東，公司本次投資控股紅旗股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、向漳州機電租用土地等資產(chǎn)
2001年4月10日，公司與漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“漳州國投”）簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，漳州國投將合計面積為51,735.72平方米的三塊土地出租予公司使用，租期50年，從2001年4月17日開始計付租金，前五年年租金82.02萬元，五年后需要調(diào)整土地租金標(biāo)準(zhǔn)時，由雙方協(xié)商確定，但土地租金的調(diào)整幅度不得超過漳州市土地管理部門向工業(yè)類股份有限公司出租土地的租金上漲幅度。2004年8月，漳州市政府將該項土地劃轉(zhuǎn)給漳州機電投資有限公司（以下簡稱“漳州機電”），公司與漳州機電重新簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，新的合同期限、內(nèi)容與原合同相同。公司在2001年與漳州國投簽定租賃協(xié)議之前墊付了造地費用5,396,292.25元，公司用墊付的造地費逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地費用余額為36.84萬元。由于漳州機電投資系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、向漳州機電購買土地等資產(chǎn)
2009年5月6日，公司與漳州機電簽訂資產(chǎn)購買合同，向其購入延安北路廠區(qū)生產(chǎn)用地50,098.01平方米，延安北路與騰飛路交叉口單身公寓用地 1,807.61平方米（土地性質(zhì)為商住）及改建前建筑物面積4,010.49平方米（漳房權(quán)證薌字第01044520號），機電綜合樓（會議室）用地1,837.6平方米（土地性質(zhì)為工業(yè)、住宅）及建筑物面積2,188.29平方米（漳房權(quán)證薌字第01036062號）。雙方商定按以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，由廈門大學(xué)資產(chǎn)評估有限公司于2009年5月4日出具廈大評估評報字（2009）第040號《漳州市機電投資有限公司部分房產(chǎn)及土地資產(chǎn)評估報告書》對交易標(biāo)的物的評估值3,154.12萬元作為此次購買資產(chǎn)的價格。
截至2011年12月31日，公司有54.12萬元資產(chǎn)購買款項未向漳州機電支付完畢。由于漳州機電系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、委托借款
2012年8月9日，九龍江建設(shè)、興業(yè)銀行漳州分行與公司簽訂編號為興銀漳企2012第5602號《委托貸款借款合同》。合同約定九龍江建設(shè)通過興業(yè)銀行漳州分行向公司提供委托貸款5,000萬元；委托貸款期限1年,自2012年8月9日至2013年8月9日；期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清；委托貸款利率為年利率5.74％。
2012年8月17日，九龍江建設(shè)、興業(yè)銀行漳州分行與公司簽訂編號為興銀漳企2012第5604號《委托貸款借款合同》。合同約定九龍江建設(shè)通過興業(yè)銀行漳州分行向公司提供委托貸款5,000萬元；委托貸款期限1年,自2012年8月17日至2013年8月17日；期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清；委托貸款利率為年利率5.74％。
公司已按中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關(guān)的法律法規(guī)對上述交易事項履行了相應(yīng)的審批程序并進行了信息披露。
七、獨立董事意見
公司在第五屆董事會第二十二次會議前就本次非公開發(fā)行方案調(diào)整涉及關(guān)聯(lián)交易事項通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了充分溝通。獨立董事認真審核相關(guān)資料，并進行充分論證后，同意將本次非公開發(fā)行方案調(diào)整涉及關(guān)聯(lián)事項提交董事會審議。全體獨立董事就本次非公開發(fā)行A股股票所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了如下獨立意見：
1、公司本次發(fā)行調(diào)整后的方案切實可行，通過本次發(fā)行籌集資金將為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要提供切實的資金支持，將有利于公司大力發(fā)展主業(yè)、改善公司財務(wù)狀況，并可為公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。
2、公司控股股東九龍江建設(shè)擬以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的股份，其認購價格的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的定價公允，沒有損害中小股東的利益，不會影響公司獨立性。
3、公司與九龍江建設(shè)簽訂的《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》系雙方真實意思表示，該協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
4、公司第五屆董事會第二十二次會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在審議涉及關(guān)聯(lián)交易事項或關(guān)聯(lián)方利益的議案時關(guān)聯(lián)董事均按照規(guī)定回避表決，我們認為董事會在審議與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的各項議案時所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
八、備查文件目錄
1、公司董事會第五屆第二十二次會議決議；
2、《福建龍溪軸承(集團)股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認購合同之補充合同》；
3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二〇一二年九月十四日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號