證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份 公告編號(hào)：2017-011
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆二十六次董事會(huì)決議公告
| 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）六屆二十六次董事會(huì)會(huì)議通知于2017年4月15日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2017年4月26日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，其中獨(dú)立董事周宇先生因公出差在外，委托獨(dú)立董事盧永華先生行使表決權(quán)并發(fā)表相關(guān)的獨(dú)立意見。會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1. 公司2016年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2. 公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3. 公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4. 公司2016年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)101,553,039.38元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,155,303.94元后，加上年初未分配利潤(rùn)542,090,709.18元，扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為593,533,087.52元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
歡迎廣大投資者在年度股東大會(huì)召開前,通過電話、電子郵件等方式對(duì)公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案提出意見與建議；公司聯(lián)系電話：0596-2072091，電子郵箱：zgp@ls.com.cn。
5. 公司2016年年度報(bào)告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6. 公司2017年第一季度報(bào)告全文及正文；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7. 公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2016年度募集資金存放及使用情況核查意見，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2016年度募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案；
同意利用閑置資金向控股子公司提供總額不超過30,000萬(wàn)元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9. 關(guān)于對(duì)子公司貸款提供擔(dān)保的議案；
同意公司對(duì)子公司閩臺(tái)龍瑪直線科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“閩臺(tái)龍瑪”）向
興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行申請(qǐng)的不超過人民幣1.40億元貸款（具體金額以銀行批準(zhǔn)的額度為準(zhǔn)）提供連帶責(zé)任擔(dān)保，貸款利率3.0％/年，期限不超過4年，主債務(wù)分期償還，保證期間為各期債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年；授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本次擔(dān)保相關(guān)的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于對(duì)子公司貸款提供擔(dān)保的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10. 公司獨(dú)立董事2016年度述職報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
11. 公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評(píng)價(jià)過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告或非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
12. 關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)控體系出具了致同專字（2017）第350ZA0237號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，報(bào)告認(rèn)為：龍溪股份公司于2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
13. 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2016年度履職報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
14. 關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
15. 關(guān)于向銀行申請(qǐng)融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請(qǐng)融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項(xiàng)貸款），并授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
16. 關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2018年6月30日前，通過上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)，擇機(jī)出售不超過1,000萬(wàn)股（不包括公司根據(jù)六屆二十四次董事會(huì)決議授權(quán)所購(gòu)入的興業(yè)證券股份數(shù)量）公司持有的興業(yè)證券股份；期間，如遇興業(yè)證券實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項(xiàng)，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如遇興業(yè)證券實(shí)施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應(yīng)累加公司所獲配的股份數(shù)量。提議股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬出售部分可供出售金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
17. 關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣38,000萬(wàn)元（含38,000萬(wàn)元）的暫時(shí)閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會(huì)審議通過后的12個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
18. 關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)方2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
同意子公司閩臺(tái)龍瑪與其關(guān)聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)交易總金額3,600萬(wàn)元。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)方2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
19. 關(guān)于子公司退還國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)的議案；
同意子公司福建金昌龍機(jī)械科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金昌龍公司”）與華安縣土地收購(gòu)儲(chǔ)備中心簽訂土地收儲(chǔ)協(xié)議，由收儲(chǔ)方有償收回金昌龍公司持有的華安縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)九龍工業(yè)園4宗國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，土地總面積289.1295畝，交易價(jià)格為金昌龍公司先前繳納的土地出讓金及相關(guān)稅費(fèi)凈額￥2126.8961萬(wàn)元；由華安縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)據(jù)實(shí)支付金昌龍公司土地平整土石方工程費(fèi)用約￥1253.89萬(wàn)元（目前工程款未結(jié)清，以實(shí)際結(jié)算結(jié)果為準(zhǔn)），以補(bǔ)償金昌龍公司平整該土地所支出的費(fèi)用；授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本次交易相關(guān)的法律文件。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于子公司退還國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
20. 關(guān)于修訂公司章程的議案；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
21. 關(guān)于修訂董事長(zhǎng)、經(jīng)理班子、監(jiān)事會(huì)主席年薪方案的議案；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
22. 關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2017年5月25日在福建省漳州市公司四樓會(huì)議室召開2016年年度股東大會(huì)。具體詳見公司刊登在2017年4月28日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、10、15、16、17、20、21項(xiàng)議案需提交公司2016年年度股東大會(huì)審議通過后生效；公司將在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）掛網(wǎng)刊登《龍溪股份2016年年度股東大會(huì)會(huì)議資料》，披露本次股東大會(huì)的相關(guān)議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一七年四月二十六日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)