證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2017-013
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于對子公司貸款提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要內容提示
*?被擔保人名稱：控股子公司閩臺龍瑪科技直線股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）；
*?本次對子公司貸款總額不超過人民幣14,000萬元提供連帶責任擔保，公司先前沒有為其提供過擔保；
*?被擔保人閩臺龍瑪以其設備作為反擔保的抵押物；
*?公司對外擔保逾期的累計數量：0
一、擔保情況概述
根據董事會決議授權，2015年本公司與龍恩直線科技有限公司（以下簡稱：龍恩公司）合資設立閩臺龍瑪，注冊資本12,000萬元，本公司股權占比75％，龍恩公司股權占比25％，投資滾動功能部件項目。項目總投資28,984萬元，其中建設投資19,600萬元，鋪底流動資金9,384萬元；項目達產后，年可生產182萬套滾動功能部件，年新增銷售收入約126,165萬元，年利潤約23,669萬元，年凈利潤約為17,752萬元。鑒于項目建設存在較大的資金缺口，閩臺龍瑪計劃向興業銀行漳州分行申請不超過人民幣14,000萬元貸款；公司為本次貸款提供連帶責任擔保，閩臺龍瑪以其設備作為反擔保的抵押物。
1、公司六屆二十六次董事會審議通過《關于對子公司貸款提供擔保的議案》，同意公司對子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（簡稱“閩臺龍瑪”）向 興業銀行股份有限公司漳州分行申請的不超過人民幣1.40億元貸款（具體金額以銀行批準的額度為準）提供連帶責任擔保，貸款利率3.0％/年，期限不超過4年，主債務分期償還，保證期間為各期債務履行期限屆滿之日起兩年；授權公司董事長簽署與本次擔保相關的法律文件。
2、根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司章程的有關規定，本次對外擔保事項不必提交股東大會審議。
3、公司本次提供的擔保額度及分期還款金額有待債權人審批、確認，相關方簽字后生效。
二、被擔保人及其相關方的基本情況
（一）被擔保人的基本情況
1、被擔保人名稱：閩臺龍瑪科技直線股份有限公司
2、統一社會信用代碼：91350000M0000CK86L
3、住所：福建省漳州市華安經濟開發區九龍工業園金昌龍廠區3#廠房
4、法定代表人：曾凡沛
5、注冊資本：12,000萬元
6、成立日期：2015年7月2日
7、營業期限：2015年7月2日至長期
9、經營范圍：五軸聯動數控系統及伺服裝置制造；精密滾珠絲杠與直線導軌的研發、生產、銷售。
（二）被擔保人最近一年又一期財務及經營狀況
單位：萬元
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項目
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時間
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2016年度
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2017年第一季度
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期末資產總額
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12,282.59
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12,354.20
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期末負債總額
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1,668.81
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1,845.91
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其中銀行貸款總額
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0
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0
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期末資產凈額
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10,613.78
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10,508.28
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營業收入
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328.6
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79.47
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凈利潤
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-370.83
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-105.5
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影響被擔保人償債能力的重大或有事項
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無 | |
（二）被擔保人的關聯關系
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被擔保人名稱
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被擔保人股東
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持股比例
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關聯關系
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閩臺龍瑪
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龍溪股份
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75％
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被擔保人為上市公司（本公司）的控股子公司
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龍恩公司
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25％ |
三、擔保協議的主要內容
本次擔保系公司法人提供連帶責任保證，保證人為債權人根據【興業財富資產管理有限公司】（以下簡稱“委托人”）的指示給予【閩臺龍瑪】（以下簡稱“債務人”）發放的委托貸款提供擔保。貸款金額1.4億元（以債權人的最終審批結果為準），利率3.0％/年；主債務履行期限為貸款合同生效后的48個月。
1、保證方式
（1）保證人在本合同項下承擔連帶保證責任。本合同項下有1個保證人的，保證人共同對債權人就被擔保債權承擔連帶保證責任。
2、主債務履行期屆滿，債務人未按主合同約定按期還款付息的，保證人依約承擔連帶清償責任。
3、主債務履行期間，債權人依照主合同約定，宣布主債務履行期提前屆滿的，或根據委托人指示提前收貸，保證人對提前到期的主債務及其他保證范圍內的債務承擔連帶清償責任。
2、保證期間
（1）保證期間為主債務履行期限屆滿之日起兩年。
（2）債權人按照貸款主合同或保證合同的約定提前收貸、或根據委托人指示提前收貸、或發生法律、行政法規規定情況下主債務履行期提前屆滿時，保證期間自債權人確定的主合同債務提前到期之日起兩年。
（3）如主債權為分期償還的，每期債權保證期間也分期計算，保證人在每期債權到期之日起兩年內承擔保證責任。
（4）債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的，保證人繼續承擔保證責任，保證期間自展期協議約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
3、見索即付
保證人在本保證合同項下的債務均為見索即付，即只要債權人向保證人提交列明保證合同號與主債務金額的債務催收通知文書，保證人應當在收到之日立即履行清償責任。
閩臺龍瑪以其財產提供抵押反擔保，抵押物為現有機器設備和未來購入的機器設備，擔保范圍為債務本金、利息、罰金、違約金、賠償金及債權人實現債權的費用等。
四、董事會意見
董事會認為：閩臺龍瑪滾動功能部件項目投資總額28,984萬元，本次公司為其貸款提供擔保，有助于解決項目資金缺口問題，推動項目投資步伐，做強做大企業規模；作為持有75%股權的控股方，公司對閩臺龍瑪經營與財務運作具有絕對的控制力，能夠有效控制和防范本次擔保的風險；目前閩臺龍瑪資產結構合理，無銀行貸款記錄，長短期償債能力較強，財務杠桿存在較大的利用空間，以其機器設備設立抵押反擔保，可為擔保方提供利益保障。
獨立董事對本次擔保事項予以事前認可并發表獨立意見，認為本次對子公司貸款提供擔保有利于促進滾動功能部件項目投資，符合公司整體發展的需要；被擔保方為公司控股子公司，以其設備作為反擔保的抵押物，公司能夠有效地控制和防范擔保風險；本次對外擔保嚴格執行審批權限和程序，決策程序與內容符合《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，不存在違規擔保行為，不會損害上市公司及其股東的利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
目前，公司及控股子公司沒有對外擔保事項，對外擔保總額0萬元、逾期擔保累計數量0元。
六、備查文件
1、六屆二十六次董事會決議；
2、公司獨立董事事前認可及獨立意見；
3、六屆十七次監事會決議。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一七年四月二十六日
閩公網安備 35060202000132號